三个之交的结拜兄弟许根亮、常二宽、丑娃，因发现倒卖军粮的丑闻被追杀。逃亡上，三兄弟计夺山匪窝，寻得容身之处。兄弟三人带着山匪袭击日伪军，名声远播，引来国共双方对这支队伍的关注。风云际会，三人选择了自己的道：许根亮加入八军，乔装成翻译打入日军阵营；常二宽加入军队，成为战功显赫的营长；丑娃当了山匪，中了美人计而成。一次战斗中，二宽被俘，丑娃前来，许根亮冒死营救，最终丑娃让许根亮救走二宽。然而，在日方的下，丑娃供出了潜伏在日军里的许根亮，幸而许根亮成功。决战梦见牙齿松动之际，三人重逢，危机关头，丑娃幡然，三兄弟同仇敌忾，共同抗击日寇 。